???????????海通證券股份有限公司

?????????關于美瑞新材料股份有限公司

(資料圖)

??海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機構”）作為美瑞

新材料股份有限公司（以下簡稱“美瑞新材”或“公司”）首次公開發行股票并

在創業板上市的持續督導保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》

?????????????????????????????????《深

圳證券交易所上市公司自律監管指引第?13?號——保薦業務》《企業內部控制基

本規范》《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指引第?2?號——創業板上市

公司規范運作》等有關規定，對美瑞新材《2022?年度內部控制自我評價報告》

進行了審慎核查，并發表本核查意見，具體情況如下：

??一、內部控制評價結論

??根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準

日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為：公司已按照企業內部控制

規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

??根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準

日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

??自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內

部控制有效性評價結論的因素。

??二、內部控制評價工作情況

??（一）內部控制評價范圍

??公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要部門、業務和事項以及高風

險領域。納入評價范圍的主要單位包括：公司及其下屬控股子公司。納入評價范

圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的?100%，營業收入合計占公司合

并財務報表營業收入總額的?100%；納入評價范圍的主要業務和事項包括：

??（1）治理結構

??根據《公司法》、《公司章程》和其他有關法律法規的規定，公司設立了股

東大會、董事會、監事會和經理層“三會一層”的法人治理結構，制定了各會的

議事規則及工作細則，明確了決策、執行、監督的職責權限，形成科學有效的職

責分工和制衡機制。

??股東大會為最高權力機構，行使企業經營方針、籌資、投資、利潤分配等重

大事項的表決權；董事會對股東大會負責，依法行使企業的經營決策權；監事會

對股東大會負責，監督企業董事、經理依法履行職責；經理層負責組織實施股東

大會、董事會決議事項，主持企業的生產經營管理工作。三會一層各司其職、相

互協調、相互制約、規范運作。同時，董事會下設戰略委員會、提名委員會、審

計委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會，其中審計委員會主任委員由具有

會計專業背景的獨立董事擔任，審計委員會負責審查企業內部控制，監督內部控

制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜等。

??（2）組織機構

??公司在治理結構所確定的內部控制基本組織框架基礎上，設立了滿足公司經

營管理所需要的職能機構，在管理層的領導下規范運作。公司已形成了與實際情

況相適應的、有效的經營運作模式，組織機構分工明確、職能健全清晰，保證了

公司生產經營活動的有序進行。

??（3）內部審計

??公司審計部對董事會審計委員會負責，在審計委員會的指導下，獨立行使審

計職權，不受其他部門和個人的干涉。審計部配備了專職審計人員，對公司經營

管理、財務狀況、內控執行等情況進行內部審計，對其經濟效益的真實性、合理

性、合法性做出客觀評價。

??（4）人力資源政策

??隨著業務的迅速發展，擁有大量較高綜合素質的管理人才和技術人才是公司

穩健發展的根本。公司進一步完善了人力資源管理體系，形成了具有競爭力與吸

引力的薪酬制度，制定了《人力資源控制程序》、《招聘與錄用流程》、《培訓

管理制度》、《員工薪酬管理制度》、《員工手冊》等一系列規章制度，對人員

錄用、員工培訓、辭退與辭職、工資薪酬、福利保障、績效考核、晉升與獎懲等

進行了詳細規定。公司將職業道德修養和專業勝任能力作為選拔和聘用員工的重

要標準，切實加強員工培訓和繼續教育，不斷提升員工素質。公司在制定和實施

有利于企業可持續發展的人力資源政策的同時，積極營造適合人才競爭和發展的

企業文化氛圍，為高素質人才提供發揮才智、實現價值的平臺的機會。

??（5）企業文化

??公司自成立以來，一直大力培育自己的企業文化，適時組織管理層及員工參

加各類活動，通過加強企業文化建設，不斷培養員工積極向上的價值觀和社會責

任感，倡導誠實守信、開拓創新和團隊合作的精神。公司董事、監事、經理及其

他高級管理人員在公司文化的建設中發揮了主導作用。公司全體員工均能夠做到

遵守公司的各項制度，認真履行崗位職責。

??公司根據戰略目標及發展思路，結合所處行業特點，通過制定《內部控制手

冊》、《應急計劃管理辦法》《應急準備相應和控制程序》等規章制度，建立了

較為系統、有效的風險評估體系。根據設定的控制目標，全面系統地收集相關信

息，準確識別內部風險和外部風險，及時進行風險評估，做到風險可控。

??公司治理方面：根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定，制訂

了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事

規則》、《董事會專門委員會工作細則》、《關聯交易決策制度》、《募集資金

管理制度》、《信息披露管理制度》、《對外擔保管理制度》、《對外投資管理

辦法》、《內部審計制度》及《內部控制手冊》等基本管理制度和流程，以保證

公司規范運作，促進公司健康發展。

??為確保公司內部整體運營控制的有效性，實現公司內部控制目標，公司在交

易授權、職責劃分、憑證與記錄控制、資產接觸和記錄使用、內部稽核、績效考

評及電子信息系統控制等方面均設定了有效的控制程序。

??（1）交易授權。交易授權程序的主要目的在于保證各級管理層在授權范圍

內行使相應的職權，經辦人員在授權范圍內辦理經濟業務。公司根據交易金額以

及交易性質將交易授權劃分為兩類，即一般授權和特別授權。對于一般性交易，

如購銷業務、費用報銷業務等，采用各職能部門負責人、財務負責人、副總和總

經理分級審批方式，以確保各類業務按程序進行；對于非常規性交易事件，如收

購、重大資本支出和股票發行等重大交易事項，需由董事會和股東大會根據決策

權限進行審議批準。

??（2）職責劃分。職責劃分控制程序是對交易涉及的各項職責進行合理劃分，

實施不相容職務分離措施，使每一個人的工作能自動地檢查另一個人或更多人的

工作，形成相互制衡的機制。公司建立了崗位責任制，在材料采購、生產及銷售、

財務會計以及計算機信息系統等各個環節相關職責都進行了明確劃分。

??（3）憑證與記錄控制。合理制定了憑證流轉程序，經營人員在執行交易時

能及時編制有關憑證，編妥的憑證及早送交財務部進行賬務記錄，已登賬憑證依

序歸檔。各種交易必須作相關記錄（如：員工工資記錄、存貨記錄、銷售發票等），

并且將記錄同相應的分錄獨立比較。

??（4）資產接觸與記錄使用。嚴格限制未經授權人員對財產的直接接觸，采

取定期盤點、財產記錄、賬實核對、財產保險等措施，以保證各種財產的安全完

整。

??（5）內部稽核控制。設立審計部，配備了專職人員，在董事會審計委員會

的領導下對公司及控股子公司的經濟運行質量、經濟效益、內控制度的執行、各

項費用的支出以及資產保護等方面進行審計和監督。

??（6）績效考評控制。公司制訂并嚴格執行績效考評制度，實行月度、季度

和年度相結合的考核辦法。結合實際情況，公司不斷優化調整員工各項考核指標

及其權重，力求做到科學、客觀、公正，同時綜合管理部針對考核中重復出現的

問題，與相關部門人員溝通，進行績效診斷，尋找持續有效的改進方法，以達到

有效激勵員工、提高整體業績的目的。

??（1）關聯交易的內部控制?：公司制定了《關聯交易決策制度》，對關聯方

和關聯交易、關聯交易的審批權限和決策程序等作出明確規定，規范與關聯方的

交易行為，力求遵循誠實信用、公正、公平、公開的原則，保護公司及中小股東

的利益。

??（2）對外擔保的內部控制：公司制定了《對外擔保管理制度》，截至?2022

年?12?月?31?日，公司對外擔保余額為?7.88?億元，占公司最近一期經審計合并歸

母凈資產的比例為?80.95%，均為對控股子公司的擔保。除上述對外擔保外，公

司不存在為控股股東、實際控制人及其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔

保的情形。公司對外擔保事項均履行了必要的審議程序，未發生違規擔保情況，

沒有明顯跡象表明公司可能因被擔保方債務違約而承擔擔保責任，不存在損害公

司及股東利益的情形。

??（3）重大投資的內部控制：公司的《公司章程》、《股東大會議事規則》、

《董事會議事規則》、《對外投資管理辦法》對公司對外投資的投資類別、投資

對象以及相應的決策程序、決策權限等方面作出明確規定，在進行重大投資決策

時，需聘請有關機構和專家進行咨詢；決策投資項目不能僅考慮項目的報酬率，

更要關注投資風險的分析與防范，對投資項目的決策要采取謹慎的原則。

??（4）信息披露的內部控制：公司建立了《信息披露管理制度》，從信息披

露機構和人員、披露文件、事務管理、披露程序、信息報告、保密措施、檔案管

理、責任追究等方面作了詳細規定。

??上述納入評價范圍的部門、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理

的主要方面，不存在重大遺漏。

??（二）內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準

??公司依據企業內部控制規范體系及其配套指引等相關規定結合公司實際情

況組織開展內部控制評價工作。公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺

陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風

險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適

用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。

??公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

??公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：定量標準以營業收

入、資產總額作為衡量指標。

??內部控制缺陷可能導致或導致的損失與利潤表相關的，以營業收入指標衡量。

如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額不超過營業收入

的?2%，則認定為一般缺陷；如果超過營業收入的?2%但不超過?5%，則認定為重

要缺陷；如果超過營業收入的?5%，則認定為重大缺陷。

??內部控制缺陷可能導致或導致的損失與資產管理相關的，以資產總額指標衡

量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額不超過資產總

額的?0.5%，則認定為一般缺陷；如果超過資產總額的?0.5%但不超過?1.5%，則認

定為重要缺陷；如果超過資產總額?1.5%，則認定為重大缺陷。

??公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

??重大缺陷：單獨缺陷或連同其他缺陷導致不能及時防止或發現并糾正財務報

告中的重大錯報。出現下列情形的，認定為重大缺陷：（1）公司董事、監事和

高級管理人員舞弊并給企業造成重大損失和不利影響；（2）外部審計發現當期

財務報告存在重大錯報，公司未能首先發現；（3）已經發現并報告給管理層的

重大缺陷在合理的時間內未加以改正；（4）公司審計委員會和公司內部審計部

門對內部控制的監督無效。

??重要缺陷：公司財務報告內部控制重要缺陷的定性標準：（1）未按公認會

計準則選擇和應用會計政策；

????????????（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；

（3）財務報告過程中出現單獨或多項缺陷，雖然未達到重大缺陷認定標準，但

影響到財務報告的真實、準確目標。

??一般缺陷：未構成重大缺陷、重要缺陷標準的其他內部控制缺陷。

??公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

??定量標準以營業收入、資產總額作為衡量指標。內部控制缺陷可能導致或導

致的損失與利潤報表相關的，以營業收入指標衡量。如果該缺陷單獨或連同其他

缺陷可能導致的財務報告錯報金額不超過營業收入的?2%，則認定為一般缺陷；

如果超過營業收入的?2%但不超過?5%，則認定為重要缺陷；如果超過營業收入

的?5%，則認定為重大缺陷。

??內部控制缺陷可能導致或導致的損失與資產管理相關的，以資產總額指標衡

量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額不超過資產總

額的?0.5%，則認定為一般缺陷；如果超過資產總額的?0.5%但不超過?1.5%，則認

定為重要缺陷；如果超過資產總額的?1.5%，則認定為重大缺陷。

??公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

??非財務報告缺陷認定主要根據缺陷對業務流程有效性的影響程度及發生的

可能性進行判定。如果缺陷發生的可能性較小，會降低工作效率或效果、或加大

效果的不確定性、或使之偏離預期目標，則認定為一般缺陷；如果缺陷發生的可

能性較高，會顯著降低工作效率或效果、或顯著加大效果的不確定性、或使之顯

著偏離預期目標，則認定為重要缺陷；如果缺陷發生的可能性高，會嚴重降低工

作效率或效果、或嚴重加大效果的不確定性、或使之嚴重偏離預期目標，則認定

為重大缺陷。

??以上定量標準將隨著公司經營規模的擴大而相應進行適當調整。

??根據上述認定標準，結合日常監督和專項監督情況，本次內部控制評價過程

中未發現報告期內存在重要缺陷和重大缺陷。

??（三）內部控制缺陷認定及整改情況

??根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告

內部控制重大缺陷或重要缺陷。

??根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司非財務

報告內部控制重大缺陷或重要缺陷。

??三、其他內部控制相關重大事項說明

??公司無其他內部控制相關重大事項說明。

??四、保薦機構的核查意見

??保薦機構通過與公司相關董事、監事、高級管理人員及有關人員溝通交流；

與公司聘任的會計師事務所等中介機構相關人員溝通交流；查閱公司董事會、監

事會、股東大會等會議資料、年度內部控制評價報告、各項業務和管理規章制度

等相關文件；查閱相關信息披露文件；查看生產經營現場等措施，從公司內部控

制環境、內部控制制度建立和內部控制實施情況等方面對其內部控制制度的合規

性、有效性進行了核查。

??經核查，海通證券認為：截至?2022?年?12?月?31?日，公司的法人治理結構較

為健全，現有的內部控制制度符合有關法律、法規和規范性文件的相關要求，于

控制；《2022?年度內部控制自我評價報告》較為公允地反映了?2022?年度公司內

部控制制度的建設及運行情況。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關于美瑞新材料股份有限公司?2022

年度內部控制自我評價報告的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人簽名：

????????????曾?軍?????????????杜?娟

??????????????????????????海通證券股份有限公司

??????????????????????????????年???月???日

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